Kontakt

Aktuální otevírací doba

Velkoobchod:

Po – Pá: 7:00 – 17:00

Maloobchod:

Po – Pá: 7:00 – 17:00

So: 8:00 – 11:00

Adresa a kontakt

Kubišova 1372/6, Třebíč 674 01

+420 603 541 009

kerama@kerama.cz

UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘÍPADĚ ZAMĚSTNANCE A SPOLEČNÍKY NEBO ČLENY NA JEJICH PRÁVA

podle z. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů

1. Úvod

Obchodní společnost

KERAMA s.r.o., IČ: 634 86 806, sídlem Kubišova 1372/6, Třebíč, PSČ: 67401

(dále též jen „Rozdělovaná společnost“, popř. „Zúčastněná společnost“)

má zájem uskutečnit přeměnu dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „ZoPSD“), a to rozdělení společnosti KERAMA s.r.o. formou odštěpení se vznikem nástupnické společnostiRezidence Modřínová s.r.o (dále jen „Nástupnická společnost“). ve smyslu ustanovení § 243 odst. 1 písm. b) ZoPSD bod 1 dle projektu rozdělení zde 24.2.2025, přičemž jakož rozhodný den rozdělení byl určen den 1. 1. 2025.

Projekt rozdělení byl v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) ZoPSD uložen do sbírky listin obchodního rejstříku vedené u Krajského soudu Brně ,oddíl C, vložka 21420.

2. Upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle ZoPSD

Zúčastněná společnost tímto plní svou povinnost stanovenou v § 33 odst. 1 písm. b) ZoPSD, když upozorňují věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle ZoPSD.

1. Upozornění pro věřitele

Zúčastněná společnost tímto upozorňuje věřitele na jejich práva uvedená v ust. § 35 až 39 ZoPSD, tj.

1. Věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
2. Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
3. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
4. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

1. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,

• kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
• kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Žádná ze zúčastněných společností nevydala dluhopisy podle zvláštního zákona, vyměnitelné dluhopisy, prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické cenné papíry ani účastnické zaknihované cenné papíry, proto není tímto upozorňováno na práva věřitelů dle ustanovení § 37 a 38 ZoPSD.

Dále není upozorňováno na povinnost splatit vklad ve smyslu § 39 ZoPSD, neboť vkladová povinnost již byla splněna.

Není upozorňováno ani na práva zástavních věřitelů dle § 40 a násl. ZoPSD, neboť nebyly zastaveny žádné podíly ani účastnické cenné papíry vydané osobou zúčastněnou na přeměně.

Zúčastněná společnost dále upozorňuje věřitele na jejich další práva dle ZoPSD:

1. Každá z nástupnických společností ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení z rozdělované společnosti na ostatní nástupnické společnosti, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění. Ustanovení § 75 odst. 2 ZoPSD se pro účely ručení nepoužije.

Rozdělovaná společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost nebo na více nástupnických společností, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze (§ 258 ZoPSD).

1. Není-li věřiteli známo, na kterou z nástupnických společností přešel dluh rozdělené společnosti, může vyžadovat splnění dluhu na kterékoliv z nástupnických společností (§ 264 ZoPSD).

1. Upozornění pro zástupce zaměstnanců (zaměstnance)

U Rozdělované ani Nástupnické společnosti nepůsobí zástupce zaměstnanců, tj. odborové organizace, rada zaměstnanců (§ 281 a násl. ZP) ani členové dozorčí rady volené zaměstnanci podle zákona o obchodních korporacích, proto tímto nejsou upozorňováni žádní zástupci zaměstnanců.

Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev nepřiznává zaměstnancům zúčastněných společností žádná zvláštní práva, neboť se nejedná o přeshraniční přeměnu, proto není tímto upozorňováno na žádná práva zaměstnanců dle ZoPSD.

Nad rámec zákonných povinností se však tímto pro předejití nejasností zaměstnancům sděluje, že:

1. Žádní zaměstnanci Rozdělované společnosti se nestanou zaměstnanci Nástupnické společnosti a nedojde takk přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů z Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost.
2. Není třeba uzavírat žádné nové pracovní smlouvy ani dodatky, náplň práce ani místo výkonu práce se nemění, nemění se ani jiná práva a povinnosti z dosavadního pracovněprávního vztahu, změna nebude mít ani žádné jiné reálné dopady na zaměstnance.

Pro případ jakýchkoliv dotazů se mohou zaměstnanci obrátit na personální oddělení Rozdělované společnosti.

1. Upozornění pro společníky

Zúčastněná společnost má formu společností s ručením omezeným. Společníci zúčastněné společnosti jsou tímto upozorňováni na jejich práva podle ZoPSD:

1. společník osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát (§ 7 ZoPSD) způsobem uvedeným v § 9 ZoPSD (tj. písemně s úředně ověřeným podpisem nebo na valné hromadě s uvedením vzdání se v notářském zápisu):

• práva na dorovnání,
• práva na výměnu podílů za podmínek dle § 7a ZoPSD,
• práva na náhradu škody,
• práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,
• práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených ZoPSD, nebo
• jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je ZoPSD v souvislosti s přeměnou společnosti, pokud ZoPSD nestanoví něco jiného.

1. společník osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas způsobem stanoveným v § 9 ZoPSD (tj. písemně s úředně ověřeným podpisem nebo na valné hromadě s uvedením souhlasu v notářském zápisu) s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná ZoPSD, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky (§ 8 ZoPSD).
2. Všichni společníci mohou udělit souhlas tím, že nebude sestavena mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 ZoPSD (§ 11a odst. 2 ZoPSD).
3. Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou hromadou společnosti, a to alespoň třemi čtvrtinami hlasů společníků přítomných na valné hromadě, nestanoví-li ZoPSD něco jiného. Společníci vlastnící podíly, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mají na valné hromadě právo hlasovat (§ 17 ZoPSD).
4. Vyžaduje-li se souhlas společníka s přeměnou, může jej společník, který se nezúčastnil valné hromady, projevit dodatečně. Souhlas společníka musí mít formu notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt přeměny, a musí být společnosti doručen do 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada (§ 18 odst. 1 ZoSPD).
5. Jestliže se v důsledku rozdělení má zasáhnout do práv společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové povinnosti, vyžaduje se k rozdělení souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se takto mění (§ 20 odst. 1 ZoPSD).
6. Všichni společníci všech osob zúčastněných na přeměně mohou udělit souhlas k tomu, že nebude zpracována zpráva o přeměně (§ 27 ZoPSD).
7. Každý společník, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a.Osoba zúčastněná na přeměně neposkytne v případech stanovených v § 34 odst. 2 ZoPSD.

1. Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo nepřiznává-li projekt rozdělení sloučením společníkům nástupnické společnosti, jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, mají společníci zúčastněné společnosti při rozdělení a ostatní společníci společnosti s ručením omezeným (dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti nebo (dále jen „povinná osoba“) právo na dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li ZoPSD něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v nástupnické společnosti (§ 45 ZoPSD). Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu, který byl v jejím majetku v den schválení přeměny společníky nebo příslušným orgánem té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl měla (§ 46 ZoPSD). Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká (§ 47 ZoPSD).
2. Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem rozdělení a zápisem rozdělení společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,

• která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení rozdělení,
• která hlasovala proti schválení rozdělení,
• v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
• která od zápisu rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti (§ 49a ZoPSD).

Společník může uplatnit právo na odkoupení podílu u nástupnické společnosti do 2 měsíců od zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo zaniká, a to písemnou výzvou adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují identifikaci podílu, který nabízí nástupnické společnosti k odkoupení, a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení podílu uplatňuje (§ 49c ZoPSD).

1. Společník osoby zúčastněné na přeměně má právo podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a vyslovení rozhodnutí o schválení přeměny (§ 52 a násl. ZoPSD), a to ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o schválení přeměny (společník se dozvěděl, že bylo přijato rozhodnutí jednoho společníka o schválení přeměny) nebo bylo společníkovi oznámeno přijetí rozhodnutí o schválení přeměny mimo valnou hromadu. Bližší podmínky stanoví § 52 a násl. ZoPSD.
2. Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt rozdělení přezkoumat znalcem pro rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt rozdělení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal (§ 284 ZoPSD).
3. Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schváleno rozdělení, musí být společníkům doručeny:

• projekt rozdělení,
• účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
• konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
• mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
• společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
• znalecká zpráva o rozdělení nebo znalecké zprávy o rozdělení ostatních zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

Každá zúčastněná společnost zároveň s výše uvedenými dokumenty zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění. Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost uvedené dokumenty a upozornění společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu (§ 285 ZoPSD). Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie uvedených listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka (§ 285a ZoPSD). Uvedené neplatí, pokud zúčastněná společnost zpřístupní dokumenty na internetové stránce po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o rozdělení rozhodovat valná hromada nebo má rozdělení schválit společník mimo valnou hromadu a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu stažení a vytištění dokumentů. Ustanovení § 33b ZoPSD se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

1. Jednatel Zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění. Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, je jednatel povinen poskytnout společníkům uvedené informace písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu. Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností (§ 287a ZoPSD).

3. Závěr

Jednatel Zúčastněné společností zajistí, že toto upozornění bude:

• uloženo do sbírky listin obchodního rejstříku v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) ZoPSD a
• zpřístupněno na internetových stránkách Rozdělované společnosti (www.kerama.cz) v souladu s ustanovením § 33 odst. 3 ZoPSD.

V Třebíči dne 24.2.2025

_________________________

Jiří Mastný, jednatel

KERAMA s.r.o.